奧馬電器的門口，最近并不安寧。

從今年1月8日開始，TCL科技家電(“惠州TCL家電集團有限公司”簡稱，下同)與其一致行動人重慶中新融澤投資中心，在兩個月的時間里，通過網(wǎng)上競拍，開始了對奧馬電器的持股行動。

3月5日，奧馬電器發(fā)現(xiàn)，融通眾金此次司法拍賣的股票已完成過戶手續(xù)，過戶的對象則是TCL家電，如果司法拍賣股票的司法裁定生效后，占比將達到17.43%。

原先的實際控制人趙國棟，及其一致行動人西藏融通眾金投資有限公司合計持有公司股份比例由24.75%下降至12.31%。

舉牌后的TCL家電，似乎將成為奧馬電器第一大股東。

然而這一過程并不簡單，奧馬電器隨即展開了毒丸計劃，以期能阻擋TCL家電的收購。

TCL家電為什么要舉牌市值僅66億的奧馬電器?奧馬電器的毒丸計劃是否能成功，都將影響著這家上市公司的未來。

從出口冰箱之王到互聯(lián)網(wǎng)金融

奧馬電器的前世今生，與兩個男人有關(guān)————蔡拾貳和趙國棟。

作為前科龍集團的骨干員工，在科龍風(fēng)雨飄搖之際，蔡拾貳決定離開科龍，于2002年創(chuàng)立奧馬電器。

因為資金不足，奧馬干起了代工業(yè)務(wù)，因為便宜，從惠而浦到美的，甚至是TCL背后，都有奧馬的身影。

中國冰箱界的富士康，說的就是奧馬電器。

但代工是一時的事，并不是一輩子的事。

當(dāng)時中國的冰箱市場，價格戰(zhàn)橫行，奧馬決定避開國內(nèi)市場的競爭，進軍國際市場。

由于其生產(chǎn)的冰箱具有高品質(zhì)、高性價比的特點，不僅成功將業(yè)務(wù)拓展到歐洲市場，更進入到了對產(chǎn)品品質(zhì)嚴(yán)格把關(guān)的北歐國家地區(qū)。

作為國內(nèi)ODM供應(yīng)商并擁有規(guī)模龐大的生產(chǎn)基地，主要的客戶群是歐盟市場，奧馬電器產(chǎn)品統(tǒng)一按照歐盟標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

據(jù)權(quán)威機構(gòu)統(tǒng)計顯示，奧馬電器自2009年開始，已經(jīng)連續(xù)十年獲得中國冰箱出口冠軍。

2006年，奧馬電器公司加大力度開展國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)，并且趁著“家電下鄉(xiāng)”和“節(jié)能補貼”等優(yōu)惠政策機會，吻合了國內(nèi)需求，天時與地利的融合，讓奧馬電器發(fā)展起飛。

奧馬電器能夠在白色家電行業(yè)競爭激烈的紅海中，保持毛利率的穩(wěn)定增長實屬不易，究其原因，在于奧馬電器能完善其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的舉措，基本實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的三級跳。

2012年起奧馬電器不斷提升產(chǎn)品檔次，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)逐步向大容量、高毛利率爬坡，例如 200L以上銷售金額占比不斷攀升，到2014年已經(jīng)接近50%(從單臺銷售價格的上升可以看出來)。

2012年奧馬電器A股上市，同時也迎來了管理層調(diào)整，由于蔡拾貳年齡偏大，他辭去總經(jīng)理職位，保留董事長職位。

2015年，由于生產(chǎn)冰箱所需原材料價格持續(xù)上漲，家電行業(yè)競爭激烈，奧馬電器公司管理層為了提升公司的盈利能力，將公司主營業(yè)務(wù)擴展到發(fā)展迅速的互聯(lián)網(wǎng)金融科技方面。

這一年，蔡拾貳等8名股東以12.13億元轉(zhuǎn)讓3370萬股股權(quán)，給中融金董事長趙國棟，其成為奧馬電器的第一大股東和實際控制人。

作為一名具有賭徒精神的金融家，趙國棟最早創(chuàng)立了網(wǎng)銀在線，其后成立了錢包金服，對互聯(lián)網(wǎng)金融十分了解。

其入主之后，奧馬電器的互金業(yè)務(wù)，也成為資本市場的焦點。冰箱與金融科技，雙輪驅(qū)動業(yè)務(wù)構(gòu)成了奧馬電器的主要戰(zhàn)略。

2015年，在互聯(lián)網(wǎng)金融概念的刺激下，奧馬電器股價一路飆升，從30多元拉升到128元左右。

2018年，奧馬電器旗下P2P平臺“錢包金融”爆出兌付危機之后，奧馬電器開始“跌跌不休”。受金融業(yè)務(wù)的影響，其信譽也每況愈下，甚至影響到主營業(yè)務(wù)。

TCL創(chuàng)始人、董事長李東生在接受媒體采訪時表示，“要大力發(fā)展冰箱業(yè)務(wù)，未來12個月不排除在合理范圍內(nèi)增持奧馬電器股權(quán)的可能。”

主業(yè)堅挺的奧馬電器是李東生盯上的原因，但奧馬電器的跨界互聯(lián)網(wǎng)金融失敗，也讓李東生迎來了可乘之機。

毒丸計劃的反擊

在一片焦點之中，奧馬電器對于TCL集團來勢洶洶的收購，緊急釋出“毒丸計劃”：核心控股子公司奧馬冰箱監(jiān)事、董事改選需要特別決議，也就是必須三分之二通過。而奧馬電器目前僅持有奧馬冰箱51%股權(quán)。

事實上，毒丸計劃在20世紀(jì)80年代的美國公司，收購浪潮中產(chǎn)生，多年來在國外資本市場中已經(jīng)被廣泛應(yīng)用。

早在2005年，在美國上市的新浪，在面臨盛大的敵意收購時，就成功實施了毒丸計劃來應(yīng)對危機。

2005年2月19日，盛大公司宣布持續(xù)收購新浪公司的股票，以此取得或者改變新浪的控制權(quán)。

三天后，新浪發(fā)表聲明，決定采取“股東回購股權(quán)計劃”其內(nèi)容實質(zhì)為毒丸計劃，以保障公司所有股東的最大利益。

該計劃的大致內(nèi)容是：公司每位股東允許按所持有的普通股票獲得購股權(quán)，但不能于普通股之外單獨交易，只有在收購方獲取20%或以上的新浪普通股股份，或達成對新浪公司的收購協(xié)議時，該購股權(quán)才可以被觸發(fā)行使。

一旦觸發(fā)條件達成，擁有購股權(quán)的股東將有權(quán)以半價購買新浪的普通股，假如新浪被收購，則持有該購股權(quán)的股東，有權(quán)以半價購買收購方股票。該案例是我國公司首例遵循美國相關(guān)法律進行反收購的案例。

新浪公司設(shè)置毒丸計劃的目的十分明確，首先該毒丸計劃提高了盛大公司的收購成本，最大化了新浪原有股東的利益。

此外，通過該計劃不論最后盛大公司能否成功收購，都能有效地稀釋收購方的股權(quán)。根據(jù)計算一旦毒丸計劃成功實施，盛大持zh有新浪公司的股份將會被稀釋到2.28%，這無疑會使盛大奪取新浪控制權(quán)的目的無法實現(xiàn)。

若盛大放棄收購計劃，則新浪董事會又可以以極低的價格回購這些股權(quán)，最終只需花費幾萬美元就可以成功地回購這些特別股權(quán)。

面對新浪擲出的“毒丸”，盛大最終沒有繼續(xù)對新浪進行進一步的收購，并最終在新浪股票價格達到三次高價位時拋售了所持股份。

對于股權(quán)糾紛，最著名的莫過于寶萬之爭。

從2015年7月開始，寶能集團及其關(guān)聯(lián)公司開始在二級市場上大量購入萬科集團的股份。

到2015年12月7日，寶能集團已經(jīng)總計持股超過了20%，成為了萬科A的第一大股東。這時萬科意識到寶能的敵意收購行為，開始對寶能開展反收購措施。

首先萬科于12月18日以重大資產(chǎn)重組為由，開始停牌并傳言準(zhǔn)備著手增發(fā)新股，在其12月29日公布的公告中，顯示萬科意圖向潛在的交易手定向增發(fā)新股，準(zhǔn)備實施毒丸計劃，目的旨在稀釋寶能集團手中所持有的股份。

但由于寶能集團在此之前已經(jīng)持有高達24.26%的萬科股份。

根據(jù)我國法律規(guī)定此時進行新股的增發(fā)，需要股東大會進行決議通過?？紤]到因?qū)毮芗瘓F已經(jīng)收購了萬科超過1/4的有表決權(quán)的股份，可見該計劃實際上已經(jīng)無法實施。

令人遺憾的是萬科，終究沒有成為媒體傳言中的內(nèi)地資本市場第一例毒丸計劃的實施者。

隨著中國恒大集團、深鐵集團的相繼加入，寶能集團實際控制人姚振華被證監(jiān)會抨擊，保監(jiān)會處罰等一系列事件之后，僵持兩年多的收購爭奪戰(zhàn)，以2017年6月萬科集團的股東會為標(biāo)志告一段落，寶能退出繼續(xù)收購的計劃，深鐵集團成為最大股東。

而曾經(jīng)兩大集團的掌門人一個退位，一個被處罰，以這樣的一個唏噓的方式畫上了句號。

回到此案例，奧馬電器能逃過被收購的命運么?

奧馬電器的未來

根據(jù)毒丸計劃的基本內(nèi)容，可以總結(jié)出其所具有的特征：

第一，毒九計劃主要針對公司普通股東而設(shè)置，以擁有一定數(shù)額的特殊股東權(quán)利為內(nèi)容;

第三，毒丸計劃一般由目標(biāo)公司董事會設(shè)置，但會導(dǎo)致目標(biāo)公司股東利益與董事會利益之間的沖突;

第四，毒丸計劃一般會在短時期內(nèi)增加目標(biāo)公司的負(fù)債水平和運營負(fù)擔(dān)，也會增加收購方的收購成本。

目前奧馬電器以拖字訣為生，各種理由拒絕召開臨時股東大會增選董事。但如果雙方差距過大，還是難以阻擋TCL集團召開股東大會。

以目前的資金實力來看，毒丸計劃也會增加奧馬電器的成本。

公開資料顯示，自2019年11月到2020年7月期間，趙國棟因無法償還借款，已經(jīng)四次被動減持奧馬電器股份，持股比例從15.85%降低至12.31%。趙國棟所持的奧馬電器股份100%處于質(zhì)押并被凍結(jié)狀態(tài)，存在被強制平倉及司法拍賣的風(fēng)險。

如果雙方鬧僵，TCL也可以直接以10%以上的股東身份，直接召開股東大會，到時可能會出現(xiàn)兩個董事會的尷尬局面，這必然影響股東和中小投資者的權(quán)益。

這說明，毒丸計劃對于奧馬電器很難成功。

TCL家電方面的問題則在于，奧馬電器只有奧馬冰箱51%的股份，即使TCL家電成為實控人，蔡拾貳等奧馬冰箱管理團隊所占股份，將成為勝負(fù)天平的關(guān)鍵。

股東利益與董事會利益能否平衡，也是一個重要因素。

在此情況下，奧馬電器還繼續(xù)反擊，宣布子公司奧馬冰箱公司章程中存在“豪豬條款”，TCL強攻或?qū)е聤W馬冰箱無法并表。

所謂“豪豬條款”，是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細則中設(shè)計防御條款，使那些沒有經(jīng)過目標(biāo)公司董事會同意的收購企圖不可能實現(xiàn)或不具可行性。

不過，這一反收購手段也會讓上市公司喪失對奧馬冰箱的控制權(quán)，會引起反作用，讓這一手段原本目的失效。

因為奧馬冰箱對奧馬電器太重要了，也就意味著如果奧馬冰箱“出表”就構(gòu)成了“重大資產(chǎn)出售”，而重大資產(chǎn)出售是需要股東大會表決的。

殺敵一千，自損八百，如同萬科一樣，奧馬電器面臨局面十分不利，長期來看，被動的防守機會渺茫。

作為防御者，奧馬電器可以與其他第三方意向收購方接觸，進行談判，將手中的火熱股權(quán)拋向另一方，從而讓控制權(quán)變成一場競價排名，從而獲得更高的價格。

或許奧馬電器的未來，正在等待白衣騎士。

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