樂居財(cái)經(jīng)訊孫肅博6月10日，中國金茂(00817)和中國宏泰發(fā)展(06166)發(fā)布聯(lián)合公告披露，于2022年6月9日，為響應(yīng)中國金茂向中國宏泰董事會提呈的建議，中國宏泰提供以中國金茂為受益人的實(shí)施承諾。

據(jù)此，中國宏泰不可撤回地向中國金茂承諾向計(jì)劃股東提呈計(jì)劃，若計(jì)劃獲批準(zhǔn)及實(shí)施，將導(dǎo)致中國宏泰被中國金茂根據(jù)公司法第86條以協(xié)議安排方式私有化，并撤消中國宏泰股份于聯(lián)交所的上市地位，以及采取一切有關(guān)行動以根據(jù)條款并在受先決條件及條件規(guī)限的前提下實(shí)施建議，并使該公告、計(jì)劃文件及法院的任何命令所述事項(xiàng)生效。

計(jì)劃包括注銷于公告日期已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約60.2%的股份，包括非控股股東計(jì)劃股份（即計(jì)劃股東（不包括中國宏泰控股股東）持有的所有中國宏泰股份，占于公告日期已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約26.02%）及控股股東計(jì)劃股份（即中國宏泰控股股東持有的所有中國宏泰股份（不包括存續(xù)股份），占于公告日期已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約34.18%）。若計(jì)劃生效及實(shí)施：

（a）所有非控股股東計(jì)劃股分將予以注銷，以換取支付非控股股東注銷價(jià)每股非控股股東計(jì)劃股份現(xiàn)金2.4港元；

（b）所有控股股東計(jì)劃股分將予以注銷，以換取支付控股股東注銷價(jià)每股控股股東計(jì)劃股分現(xiàn)金2.13港元；及

（c）緊隨計(jì)劃股份注銷后，中國宏泰的已發(fā)行股本將透過按面值向中國金茂新發(fā)行中國宏泰股份（入賬列作繳足）而增加及恢復(fù)至其先前數(shù)額，因此，緊隨計(jì)劃實(shí)施后，已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約90.1%將由中國金茂持有，而已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約9.9%將繼續(xù)由利東（中國宏泰控股股東及中國金茂一致行動人士）持有。

此外，于2018年1月9日，中國宏泰向ChanceTalent發(fā)行本金額為5000萬美元的ChanceTalent可換股票據(jù)，票面年利率為6%，將于2022年12月31日到期。根據(jù)于公告日期的轉(zhuǎn)換價(jià)每股中國宏泰股分2.82港元計(jì)算，ChanceTalent可換股票據(jù)可兌換為合共138,297,873股中國宏泰股份。于本公告日期，ChanceTalent尚未行使其于ChanceTalent可換股票據(jù)項(xiàng)下的換股權(quán)，因此ChanceTalent可換股票據(jù)的未償還本金額仍為5000萬美元。

若尚未行使的ChanceTalent可換股票據(jù)并未以其他方式贖回且其換股權(quán)仍未獲行使，中國金茂將根據(jù)收購守則規(guī)則13向ChanceTalent提出（或促使他人代其提出）可換股票據(jù)要約，以收購所有尚未行使的ChanceTalent可換股票據(jù)，惟須待計(jì)劃生效后方可作實(shí)。

根據(jù)收購守則第6項(xiàng)應(yīng)用指引，ChanceTalent可換股票據(jù)的可換股票據(jù)要約項(xiàng)下的要約價(jià)為每2500萬美元面值的ChanceTalent可換股票據(jù)為165,957,447.6港元，即每張面值為2500萬美元的ChanceTalent可換股票據(jù)的透視代價(jià)，因此，可換股票據(jù)要約總額的價(jià)值為331,914,895.2港元。

中國金茂認(rèn)為，于計(jì)劃完成后，中國宏泰保留利東作為中國宏泰股東至關(guān)重要，中國金茂可憑借利東在管理中國宏泰的業(yè)務(wù)及營運(yùn)方面的經(jīng)驗(yàn)及長期參與，以確保中國金茂及中國宏泰之間的協(xié)同效應(yīng)及合作的利益繼續(xù)得以實(shí)現(xiàn)，這將增強(qiáng)中國金茂及中國宏泰在市場上的競爭力，并有利于中國金茂及中國宏泰的長期可持續(xù)發(fā)展及增長。

作為存續(xù)安排的一部分，中國宏泰控股股東持有的564,373,143股控股股東計(jì)劃股份（占已發(fā)行中國宏泰股份總數(shù)約34.18%）將予以注銷，以換取支付控股股東注銷價(jià)每股控股股東計(jì)劃股份2.13港元，低于非控股股東注銷價(jià)每股非控股股東計(jì)劃股份2.4港元。

關(guān)鍵詞： 控股股東 股份總數(shù) 公告日期