2021年對(duì)中國(guó)地產(chǎn)業(yè)而言非常特殊。

在以“三道紅線”為代表的調(diào)控政策影響下，行業(yè)在下半年迅速降溫，絕大部分房企開(kāi)啟“節(jié)衣縮食”模式，以求平穩(wěn)發(fā)展;也有部分房企在去杠桿、降負(fù)債的過(guò)程中遭遇流動(dòng)性危機(jī)，至今仍在靜靜等待“白衣騎士”的出現(xiàn)。

受多方面因素影響，2021年中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)并購(gòu)交易迎來(lái)寒潮。上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)顯示，全年地產(chǎn)業(yè)標(biāo)的位于境內(nèi)且已完成的并購(gòu)數(shù)量達(dá)273起，并購(gòu)總額約827.83億元，以總金額計(jì)，較2020年大幅下降75.23%。

“一陽(yáng)來(lái)復(fù)”。展望2022年，在政策、企業(yè)、投資人等積極推動(dòng)下，房地產(chǎn)并購(gòu)市場(chǎng)有望迎來(lái)復(fù)蘇。

棄房轉(zhuǎn)戰(zhàn)全新賽道

2021年1月7日，中國(guó)電建公告稱，擬與電建集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，公司以持有的房地產(chǎn)板塊資產(chǎn)與電建集團(tuán)持有的優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額由電建集團(tuán)以現(xiàn)金方式向公司支付。通過(guò)此次資產(chǎn)置換，一方面，有利于減少上市公司與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);另一方面，此次置入電建集團(tuán)下屬18家優(yōu)質(zhì)電網(wǎng)輔業(yè)資產(chǎn)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、完善公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，置入資產(chǎn)整體盈利能力高于置出資產(chǎn)，有利于增厚公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益，提高公司盈利水平和資產(chǎn)質(zhì)量。

2021年央企騰挪旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)，中國(guó)電建并非孤例。

2021年12月6日，廣宇發(fā)展披露重大資產(chǎn)重組草案，擬將所持全部23家子公司股權(quán)置出，置入魯能集團(tuán)與都城偉業(yè)合計(jì)持有的魯能新能源100%股權(quán)，估值差額部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。通過(guò)此次交易，廣宇發(fā)展將原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為風(fēng)能和太陽(yáng)能的開(kāi)發(fā)、投資和運(yùn)營(yíng)。

廣宇發(fā)展的此番操作受到資本市場(chǎng)的追捧，公司股價(jià)一度上演13連板。

還有新能泰山，有意向大宗商品智慧供應(yīng)鏈集成服務(wù)商轉(zhuǎn)型。2021年6月25日，新能泰山公告稱，公司擬將持有的子公司南京寧華世紀(jì)置業(yè)有限公司100%股權(quán)、南京寧華物產(chǎn)有限公司100%股權(quán)及重慶華渝股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)19.98%的份額，與南京華能南方實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)股份有限公司等股東持有的上海華能電子商務(wù)有限公司全部或部分股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由一方向另一方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。此次交易完成后，上海華能電子商務(wù)有限公司將成為上市公司全資或控股子公司。

交易目的五花八門

據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，2021年中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)標(biāo)的位于境內(nèi)，且已完成的并購(gòu)數(shù)量達(dá)273起，較2020年減少33起，并購(gòu)總額約827.83億元，較2020年下降75.23%。

這些收購(gòu)的目的五花八門，或是購(gòu)入資產(chǎn)增厚業(yè)績(jī)，或是出售資產(chǎn)降低負(fù)債，或是設(shè)立基金尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，或是籌謀企業(yè)轉(zhuǎn)型等。

以萬(wàn)科為例，2021年12月18日，公司公告稱，下屬子公司上海萬(wàn)科企業(yè)有限公司與國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司、上海地產(chǎn)城市更新投資管理有限公司等普通合伙人，以及上海世博土地控股有限公司、上海招商置業(yè)有限公司、中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司等其他有限合伙人簽署《上海城市更新引導(dǎo)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)協(xié)議》，共同投資設(shè)立“上海城市更新引導(dǎo)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)”。

上海城市更新引導(dǎo)基金的募集規(guī)模為100.02億元，投資領(lǐng)域聚焦上海的舊城改造、歷史風(fēng)貌保護(hù)、租賃住房等城市更新項(xiàng)目，主要通過(guò)投資于符合前述領(lǐng)域范圍內(nèi)的子基金及被投資企業(yè)開(kāi)展活動(dòng)。上海萬(wàn)科認(rèn)繳出資20億元，占上海城市更新引導(dǎo)基金的比例為19.996%。萬(wàn)科認(rèn)為，該項(xiàng)投資有助于公司深度參與上海城市有機(jī)更新，助力提升超大城市安居宜居水平。

藍(lán)光發(fā)展則是以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓旗下部分資產(chǎn)給金科股份，從而希望甩掉近百億元負(fù)債“包袱”。

2021年12月23日，藍(lán)光發(fā)展公告稱，下屬全資子公司四川藍(lán)光和駿實(shí)業(yè)有限公司及成都均鈺企業(yè)管理有限公司，計(jì)劃將其擬持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司。雙方一致確認(rèn)，此次交易采用承債式收購(gòu)的方式進(jìn)行。重慶煬玖100%股權(quán)的對(duì)價(jià)僅為1元。隨即，藍(lán)光發(fā)展收到了上交所下發(fā)的問(wèn)詢函。

藍(lán)光發(fā)展在回復(fù)函中表示，此次交易的主要目的是解決困難項(xiàng)目的建設(shè)和交付問(wèn)題。同時(shí)交易采用了承債式收購(gòu)，在出售資產(chǎn)的同時(shí)也能降低負(fù)債91.91億元。

并購(gòu)市場(chǎng)料將趨暖

過(guò)去10多年，房企通過(guò)高負(fù)債、高杠桿、高周轉(zhuǎn)的模式實(shí)現(xiàn)了規(guī)模的快速提升，但同時(shí)也積累了巨大風(fēng)險(xiǎn)。

隨著2020年下半年“三道紅線”、房地產(chǎn)貸款集中度管理制度等政策相繼出臺(tái)，地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入管理紅利時(shí)代，去杠桿、降負(fù)債，盡快滿足“三道紅線”要求成為當(dāng)務(wù)之急。

業(yè)內(nèi)人士表示，2021年下半年以來(lái)大部分房企的在手資金都不寬裕，加之按照“三道紅線”之前的要求，房企通過(guò)并購(gòu)帶來(lái)的存量負(fù)債要記入“三道紅線”相關(guān)指標(biāo)，因此即使房企手握現(xiàn)金，也不敢輕易投出去。此外，隨著市場(chǎng)明顯降溫，房企對(duì)于并購(gòu)項(xiàng)目更趨謹(jǐn)慎，畢竟市場(chǎng)遇冷的情況下，收來(lái)的項(xiàng)目有可能面臨打折甚至難以變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，交易的定價(jià)非常關(guān)鍵，如果被收購(gòu)一方不愿將項(xiàng)目交易條件降下來(lái)，可能就難以達(dá)成交易。

在廣東省住房政策研究中心首席研究員李宇嘉看來(lái)，2021年房地產(chǎn)并購(gòu)市場(chǎng)表現(xiàn)不甚理想的一個(gè)主要原因，在于市場(chǎng)仍在尋底，房企此時(shí)寧愿等待也不愿“抄底”。

李宇嘉進(jìn)一步表示，一方面，“三道紅線”、房地產(chǎn)貸款集中度管理制度、房企須用自有資金拿地、預(yù)售資金監(jiān)管等政策顯著加大了房企并購(gòu)的難度，另一方面，2021年部分房企出現(xiàn)流動(dòng)性問(wèn)題，加之房企儲(chǔ)備的項(xiàng)目普遍地價(jià)和成本都比較高，致使大型優(yōu)質(zhì)房企并購(gòu)意愿有所降低。

“項(xiàng)目是否具有可收購(gòu)性的考量因素，一般包括兩個(gè)層面：第一，項(xiàng)目當(dāng)前的市場(chǎng)售價(jià)是否可覆蓋成本，只有有利可圖的項(xiàng)目才會(huì)有人愿意接盤;第二，項(xiàng)目較多且有虧有賺，則可以考慮收購(gòu)公司股權(quán)，公司層面是否資不抵債需要專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，情況較復(fù)雜，因此并購(gòu)交易不活躍也很正常。”業(yè)內(nèi)人士表示，2022年房地產(chǎn)行業(yè)收并購(gòu)市場(chǎng)會(huì)比2021年下半年更活躍，可以看到目前相關(guān)部門都在積極推動(dòng)，政策上也比較支持。此外，隨著時(shí)間推移，部分城市的市場(chǎng)預(yù)期或逐步向好，市場(chǎng)預(yù)期的變化也將推動(dòng)買家表現(xiàn)更加積極。

關(guān)鍵詞： 可收購(gòu)性 調(diào)控政策 三道紅線 并購(gòu)交易